Letter of Intent（LOI／意向表明書）

商業賃貸借における Letter of Intent（意向表明書）は、通常２ページから５ページ程度の短い文書であり、正式な賃貸借契約書を起案する前に、当事者が合意を目指す主要な経済条件および構造条件を整理するものです。LOI は賃貸借契約そのものではなく、双方が１枚で案件の方向性を確認し、弁護士が完全版ドラフトに時間を投じる前に、条件が大きく外れていないかを判断するための term sheet です。

binding と non-binding

適切に作成された LOI は、通常、案件条件については大部分が non-binding であり、どちらの当事者も法的に賃貸借契約締結を義務付けられません。一方で、少数の binding 条項を LOI 上で明示的に定めるのが一般的です。

• Confidentiality。いずれの当事者も、交渉内容やデューデリジェンスで得た情報を開示できません。
• Exclusivity。貸主は一定期間、通常は３０日から９０日、他の見込テナントとの交渉を行わないことに同意し、その間に借主はデューデリジェンスとリース交渉を進めます。
• Costs。何の費用を誰が負担するかを定めます。最も一般的なのは各当事者が自らの弁護士費用を負担する形ですが、借主が途中離脱した場合に、貸主の合理的なデューデリジェンス費用を償還する取り決めが入ることもあります。
• Governing law and forum。LOI 自体に関する紛争が生じた場合に備え、準拠法と管轄を定めることがあります。

それ以外、すなわち賃料、期間、更新、TI allowance、free rent、内装条件などは non-binding であり、「正式な賃貸借契約が締結された場合にのみ拘束力を持つ」という条項に従います。この条項が欠けているか、文言が弱い場合、LOI 自体が裁判上執行可能と判断される可能性があり、通常はどちらの当事者もそれを望みません。

オフィス LOI に通常含める項目

LOI で固めるべき経済条件および構造条件は次のとおりです。

Premises：建物名、階数、区画番号、賃貸面積。面積測定が BOMA または現地基準に基づくなら、その基準も明記します。

Term：契約開始日、満了日、そして占有開始日と賃料発生日が異なる場合の扱い。

Rent：年額または月額のベース賃料。慣行であれば平方フィート当たり表示も含めます。annual fixed step、CPI 連動、lesser-of、step-up など、escalation の仕組みも記載します。

Operating expenses：gross、base year 付き modified gross、または triple-net のいずれか。modified gross なら base year と gross-up の有無、triple-net なら pass-through の対象区分を明記します。

Free rent：何か月分か、その適用方法が前倒しか分散か、base rent のみを免除するのか、base rent と operating の双方を免除するのか。

TI allowance：平方フィート当たり金額、支払方法、利用期限。

Renewal options：回数、各期間、更新時賃料の決定方法。fair market rent、固定引上げ、CPI のいずれか、および通知期限。

隣接区画または増床区画に関する right of first offer ／ refusal があるかどうか。

Letter of credit or security deposit：金額、および履行実績に応じた減額スケジュール。

Personal guarantees：いわゆる good guy guarantee を含む carve-out の有無。

Use clause：許容用途、リテールであれば独占権、禁止用途。

Parking。必要な場合。

Conditions to lease execution：取締役会承認、融資条件、設計承認、規制当局承認など。

LOI で細部まで詰めると後工程が短くなる理由

内容の薄い LOI に隠れたコストは、正式な賃貸借契約書の往復回数に表れます。「後で協議する」とされた経済条件ごとに、完全版ドラフトの段階で個別の交渉スレッドが発生し、それぞれに別の往復が必要になります。網羅的な LOI は、この作業を１回の交渉サイクルに圧縮します。

同時に、LOI は 誰がドラフトするか を揃える場でもあります。貸主側弁護士が起案するのか、借主側弁護士が起案するのか、そしてどの書式を出発点にするのかをここで決めるべきです。機関投資家系貸主の標準書式は強く貸主寄りに始まり、借主側弁護士による新規ドラフトはより均衡的に始まります。どの書式を起点にするかで、正式契約に必要な交渉量は大きく変わります。

LOI の典型的な落とし穴

押さえるべき起案ポイントはいくつかあります。

non-binding clause は曖昧であってはなりません。「本 LOI は、Section 7（Confidentiality）および Section 8（Exclusivity）を除き non-binding である」という文言は明確です。一方で、「本 LOI は当事者の意向を要約する」というだけでは不十分です。

exclusivity period は、起算条件と結び付ける必要があります。「貸主は、本 LOI 締結日から６０日間、当該区画を他に売り込まない」であれば明確です。「借主の countersign 後まで売り込まない」では、借主が１週間かけて返送している間に貸主が離脱できてしまいます。

TI allowance の文言は、請求書に基づく償還なのか、前払いなのか、そして利用期限があるのかを明示すべきです。LOI 上で曖昧な TI 数字は、正式契約で最も争点になりやすい項目です。

Conditions to execution は、その性質に応じて片務的にすべきものと、双方に共通であるべきものを分ける必要があります。たとえば、借主の取締役会承認や借主の融資条件は借主側条件であり、相互の承認事項とは限りません。

APAC における LOI 実務

香港のオフィス賃貸借では、米国型 LOI よりも短い offer letter から始まることが多くあります。書式はより簡潔で、賃料と期間に重点が置かれ、構造条件の多くは正式契約ドラフトに委ねられます。貸主書式が市場標準として確立している場合には機能しますが、借主としては、運営費配賦、fit-out 責任、更新条件を offer 段階で書面化しておく方が有利です。

シンガポール実務も香港に近く、対応する文書は通常「Letter of Offer」と呼ばれ、やはり簡潔です。

日本では、重要事項説明書 が一部の賃貸借類型で交付される独立した規制文書として存在します。これは LOI ではありませんが、一定の情報開示機能を担います。一方、国際水準の東京オフィスタワーでは、特に外資系テナント案件で、米国型 LOI を用いた交渉が増えています。

締結済みの賃貸借契約が、LOI で合意した経済条件と整合しているか確認したい場合は、LeaseTrace が署名済み PDF から rent、term、options、TI、free-rent の各項目を、LOI 比較に使いやすい同一フォーマットで抽出します。