Co-tenancy Clause（共同出店条件条項）

co-tenancy clause（共同出店条件条項）は、同一のショッピングセンターまたは複合開発内にいる他のテナントの存在、または継続営業に、当該テナントの義務を連動させるリテール賃貸借条項です。指定されたテナントが閉店、縮小、または開業しない場合、影響を受けるテナントには契約上の救済が与えられます。典型例は、賃料減額、解除権、またはその両方です。

この条項があるのは、複数テナント型のリテール施設では、来店客数が anchor tenant（集客核テナント）に依存するためです。anchor が閉店すると、その集客を前提に賃料を引き受けた小規模テナントは、もはや顧客を十分に呼び込めない施設について満額の賃料を払い続けることになります。co-tenancy は、そのリスクを貸主と分担させる契約上の仕組みです。

co-tenancy 条項に通常含まれる内容

類型は２つあり、同じ賃貸借契約に両方入ることも珍しくありません。

opening co-tenancy は、当該テナントが開業義務を負う時点で、定義されたテナント群が実際に営業していることを要件とします。貸主が指定テナントをそろえられない場合、つまり未開業、すでに閉店、または建設中である場合、テナントには救済が与えられます。一般的には、賃料起算日の繰延べ、賃料減額、または一定の cure period（是正期間）経過後の解除権です。

ongoing co-tenancy は、契約期間中を通じて施設の状態を監視します。条項では、継続営業すべき named anchor の一覧に加え、施設全体の最低 occupancy level（入居率）を定めます。一般には、賃貸可能面積の６０％から８０％、または営業店舗数による基準です。施設がその閾値を下回ると、テナントに定められた救済が発動します。

サンプル文言は次のとおりです。

If at any time during the Term (i) any of the Named Co-Tenants (Anchor A,
Anchor B, Anchor C) ceases operating in the Shopping Center or (ii) the
overall occupancy of the Shopping Center falls below seventy percent (70%)
of the gross leasable area, then Tenant may pay Substitute Rent in lieu of
Minimum Rent for so long as such failure continues. Substitute Rent shall
equal three percent (3%) of Gross Sales for the affected period. If the
co-tenancy failure continues for more than twelve (12) consecutive months,
Tenant may terminate this Lease on ninety (90) days' written notice.

注意点：テナント側

co-tenancy 条項が実際に使えるかどうかは、主に３点で決まります。

第１は、named tenant list（指定テナント一覧） です。具体的な anchor 名、たとえば Macy's、Apple、H&M のように実名で書かれていれば、条項は実効性を持ちます。一方で、「同等の規模と品質を有する百貨店」と書かれているだけだと、貸主に代替裁量があり、条項は弱くなります。特定の co-tenancy を交渉する場合は、実在店舗を明記し、規模、ブランド、集客力が実質的に異なる代替については貸主が任意に差し替えられないようにすべきです。

第２は、occupancy の分母 です。named anchor を入居率計算の分母に含めるか除外するかで、発動条件は大きく変わります。named anchor を分母から除外すれば、anchor 閉店が割合に与える影響は大きくなります。含めれば、影響は小さくなります。テナントとしては、named anchor を割合計算から除外するよう交渉すべきです。

第３は、substitute rent formula（代替賃料算式） です。一般的な方式は、（a）売上高の一定割合、通常３％から５％、（b）最低賃料の一定割合、しばしば５０％、（c）両者のいずれか高い方または低い方、の３類型です。最適な方式はテナントの売上変動性によります。高粗利の specialty retailer は売上比例方式を好むことが多く、薄利多売型の retailer は固定割合の最低賃料方式を好むことがあります。

注意点：貸主側

貸主が co-tenancy 条項に抵抗するのは、施設運営リスクを貸主に移すためです。貸主が受け入れる場合、一般的な保護は次のとおりです。

cure period。閉店した anchor を貸主が補充するための一定期間、通常６か月から１２か月を設け、その期間が経過するまで救済を発動させません。

substitution right（代替権）。named anchor と同等の規模と集客力を持つ別テナントに置き換えれば、co-tenancy 救済を発動させずに済むようにします。

救済期間の限定。不適合が一定期間を超えて続く場合、代替賃料を無期限に続けるのではなく、契約を終了させます。これは双方に利益があります。貸主は区画を回収でき、テナントは退出できます。

sales-floor exclusion（営業実体要件）。named co-tenant として数えるには、実際に営業している店舗であることを要求し、pop-up、kiosk、一時利用は除外します。

よくあるドラフティング上の落とし穴

定義が曖昧な条項は、自分自身で争点を生みます。

「opening」の曖昧さ。「open and operating」とは、実際に通常営業していることなのか、内装工事の実質完了なのか、別の状態なのかが不明確になりがちです。１日１時間だけ扉を開ける anchor でも、曖昧な基準なら形式的には満たしてしまいます。「ショッピングセンターの営業時間のすべてにおいて営業していること」のように絞るべきです。

「comparable replacement」の曖昧さ。「同等の品質の百貨店」では解釈が広すぎます。売場面積、ブランド帯、商品カテゴリーを明記して、強制可能性を高めるべきです。

cure period の積み上がり。個々の co-tenancy failure ごとに１２か月の cure を認めると、anchor が連続して閉店した場合に、貸主が何年も cure 保護を受ける可能性があります。通算の cure 上限を設けるべきです。

営業時間条項との衝突。契約が一定営業時間の営業継続をテナントに義務付けている場合、co-tenancy failure 中の substitute-rent 条項は、その期間の営業方法と整合する必要があります。契約によっては、この期間中に tenant が go dark（営業停止）しても営業時間義務違反にならないようにしています。

ＡＰＡＣでの違い

co-tenancy 条項は、米国のショッピングモール賃貸借 で最も一般的です。ＡＰＡＣのリテール賃貸借では、そこまで標準化されていません。

香港 のモール運営型リテール賃貸借では、Pacific Place、IFC、Hysan のような案件で、特定 anchor に連動した限定的な co-tenancy 条項が入ることがありますが、実務の成熟度は米国ほど高くありません。多くの香港のリテール賃貸借では、入居率リスクはむしろ短めの契約期間（３年＋オプション）や turnover rent（歩合賃料）で調整されます。

シンガポール も香港に近く、CapitaLand や FrasersProperty の施設で国際的な旗艦テナント向けに特定の co-tenancy 条項が交渉されることはありますが、市場標準ではありません。

日本 の国際水準モール、たとえば六本木ヒルズや東京ミッドタウンでは、海外高級ブランド向けに co-tenancy 条項が入ることがあります。一方で、AEON や ITO-YOKADO のような国内型モールでは、代わりに歩合賃料や短めの契約期間を使うことが一般的です。

米国のリテール賃貸借とＡＰＡＣのリテール賃貸借が混在するポートフォリオで、named anchor、occupancy threshold、substitute-rent formula、cure period を契約ごとに根拠付きで整理したい場合は、LeaseTrace で各契約の該当項目を抽出できます。