Right of First Refusal (ROFR) Clause（優先承諾権条項）

right of first refusal（ROFR、優先承諾権）は、テナントに対し、建物または複合施設内の追加区画を取得する権利、賃貸借文脈では追加区画を借りる権利を与える条項です。その条件は、貸主に対して第三者が提示した条件と同等でなければなりません。貸主は、その第三者オファーを ROFR holder に提示し、holder は所定期間内に同条件で借りるか、見送って第三者への賃貸を認めるかを選びます。これは、テナントが拡張余地を確保するための強力なツールであり、同時に、正確に書くのが難しい条項の一つです。

ROFR と ROFO の違い

両者は、どちらも「first rights」と呼ばれることがありますが、内容は異なります。

Right of first refusal（ROFR） は reactive です。貸主が、第三者による具体的な bona-fide offer を受けたとき、holder にその条件を match する機会を与える仕組みです。発動要件は第三者からの真正なオファーであり、メカニズムは「match or walk」です。

Right of first offer（ROFO） は proactive です。貸主は、第三者に募集をかける前に、holder に対して所定条件で先に提案しなければなりません。holder が受けるか断るかを決め、その後に貸主は他者へ賃貸できます。ただし、通常は、少なくとも一度提示した ROFO 条件より不利でない条件に限られます。

ROFR の方が強い権利です。holder は第三者のどの取引でも match する機会を持てます。一方、ROFO は貸主の柔軟性が高く、holder は貸主提示条件で受けるか失うかの選択になります。

一般的な ROFR 条項の内容

実務上機能する ROFR 条項には、通常 5 つの要素があります。

ROFR 対象区画の特定。テナントが権利を持つ space を明確に定めます。隣接区画、同一フロアの次の vacant space、特定の suite、上下階の全フロアなどが典型例です。

発動事由。最も一般的なのは、貸主が ROFR 対象区画について bona-fide な第三者オファーを受領したときです。

通知手続。貸主は、提案条件、すなわち賃料、期間、rent escalation、option、TI、free rent、security などを記載した書面通知をテナントへ送ります。

テナントの回答期間。通常は 10 営業日から 20 営業日です。テナントは match して行使するか、辞退するかを決めます。

再募集権と再発動条件。テナントが辞退した後、第三者との取引が流れた場合に、貸主は同条件またはより有利な条件で他者募集できるのか、不利な条件でもよいのか、無制限なのかを明記すべきです。

サンプル文言

During the Term, if Landlord receives a bona-fide written offer from a
third party to lease the ROFR Space (the "Offer"), Landlord shall deliver
to Tenant a copy of the Offer (or a summary of all material economic
and structural terms) within ten (10) business days of receipt. Tenant
shall have fifteen (15) business days from receipt of such notice to
elect, by written notice to Landlord, to lease the ROFR Space on the
same terms as the Offer. Failure to respond within such fifteen (15)
business day period shall constitute a waiver of Tenant's right with
respect to the Offer.

If Tenant does not exercise its ROFR with respect to the Offer, Landlord
may lease the ROFR Space to the third party on the terms of the Offer
within one hundred eighty (180) days. If Landlord does not lease the
ROFR Space within such period, or if the lease terms differ materially
from the Offer (more than five percent (5%) reduction in net effective
rent or material change in tenant inducements), the ROFR shall reapply.

The ROFR shall not apply during the last twelve (12) months of the
Term unless Tenant has exercised any unexercised renewal option.

交渉ポイント：テナント側

強い ROFR を求めるテナントは、次の点を重視します。

広い ROFR 対象範囲。隣接区画に加え、同一フロアの次の vacancy や、指名された拡張候補区画まで含めます。

十分な回答期間。15 営業日から 20 営業日、複雑な案件ではそれ以上を求めます。

同等条件での match-or-walk。free rent や TI などの tenant inducements を含め、第三者オファーと同じ経済条件で借りられることが必要です。もし第三者オファーが、たとえば 50,000 sq ft 一括でなければ受けられない形になっており、テナントが 25,000 sq ft しか必要としないなら、unbundle できるようにすべきです。

オファー変更時の再発動。テナントが辞退した後に第三者オファーが materially 変更されたら、ROFR を再適用させるべきです。

時間経過による再発動。辞退後、貸主が所定期間内に第三者と成約しなければ、ROFR を再適用させるべきです。これがないと、貸主はテナントの辞退後により低い条件で再募集できます。

主観的な承認要件を避ける。「合理的に満足する財務力」のような要件ではなく、tangible net worth や credit rating などの客観基準に限定すべきです。

交渉ポイント：貸主側

貸主が通常求めるのは次の内容です。

限定された ROFR 対象区画。特定の suite のみとし、「将来発生するあらゆる vacancy」には広げません。

短い回答期間。10 営業日程度です。長い待機期間は第三者案件を壊しやすいためです。

広い再募集の柔軟性。テナントが辞退した後は、より低い条件や異なる条件でも、ROFR を再発動させずに募集できるようにしたいと考えます。

行使条件。テナントに財務能力があり、default がなく、継続占有していることを求めます。

当初期間中のみ存続。更新期間や holdover 中には ROFR を適用しない設計です。

発動回数に上限を置く。ROFR を永続権にせず、一定回数の辞退または一定日付で終了させます。

よくあるドラフティング上の落とし穴

「equivalent terms」の曖昧さ。同等とは何を指すのか、base rent なのか、free rent と TI を織り込んだ net effective rent なのか、operating expense の配分まで含むのかを明確にすべきです。

bundled deal の処理。第三者が 100,000 sq ft、すなわち ROFR space 50,000 と他区画 50,000 を一体で借りたい場合、テナントが ROFR 対象部分だけ行使できるかが問題になります。ROFR space が切り分け可能なら、unbundle を許容すべきです。

古いオファーの通知。貸主がオファー受領後しばらく通知せず、後から出すと、その条件はすでに市場実勢を反映していない可能性があります。たとえば受領後 10 営業日以内など、通知期限を入れるべきです。

再発動条項の曖昧さ。「material change」だけでは不十分です。「net effective rent が 5% 超減少した場合」のように、測定可能な基準で書くべきです。

transfer 後の存続。assignment や sublease 後に ROFR が移るのかは争点になります。多くの条項では original tenant に personal な権利としますが、テナント寄りにするなら lease と一緒に移転できる形にします。

更新オプションとの衝突。原区画の更新オプションと隣接区画の ROFR が同時期に動くと、募集や占有計画が重なります。優先順位とタイミングを明示すべきです。

APAC での違い

香港 では、成長余地を持たせたいオフィステナント向けに ROFR 条項がよく使われます。特に IFC、Pacific Place、Cheung Kong Center のような landmark Grade-A building で見られます。ドラフティング実務は米国に近いですが、回答期間は短めです。

シンガポール も香港に近い実務です。CapitaLand や Frasers の建物では、標準契約にも整理された ROFR テンプレートが見られます。

日本 では、海外テナント向けの東京 prime office であれば、ROFR は米国型に近い実務で使われます。一方、国内型の賃貸借では、従来は tenant expansion を貸主裁量で個別処理することが多く、ROFR は一般的ではありませんでした。この差は、国際テナント側の需要によって埋まりつつあります。

拡張計画のある契約群では、各 lease について ROFR 対象範囲、回答期間、equivalent terms の定義、再発動ルールを正確に持っておく必要があります。増床候補を日本語で整理したい場合は、LeaseTrace でこれらの項目をソース PDF のページ根拠付きで抽出できます。