Use Clause（用途条項）

use clause（用途条項）は、テナントが賃借区画で何を行ってよいか、また何を行う義務があるかを定める条項です。オフィス賃貸借では、通常は permitted use（許容用途）を短く記載する程度です。一方、リテール賃貸借では、業態区分、exclusive use（専用使用）、禁止用途、continuous-operation duty（継続営業義務）まで管理する重要条項になります。用途条項の広さは、テナントの事業柔軟性、貸主の tenant-mix control、さらに、テナントが将来 assignment や sublease を行いたい場合の marketability（流通可能性）を左右します。

平易にいうと何をする条項か

use clause は、区画内で許される活動と許されない活動の境界を引きます。加えて、多くの場合、テナントに対し、その permitted use を実際に行うこと、すなわち continuous operation を要求し、同時に prohibited use（禁止用途）を行わない義務も課します。テナントにとっては、用途の広さ自体が価値です。狭い use clause は、assignment の選択肢、exclusive use の保護範囲、商業上の柔軟性を制限します。

一般的な use clause の内容

実務上機能する use clause は、通常 3 つの部分で構成されます。

Permitted-use statement。テナントが何をしてよいかを積極的に記述する部分です。典型的な書き方は次のとおりです。

• 狭い書き方：「Tenant shall use the Premises solely as the corporate headquarters...」のように、特定企業の本社用途だけに限定する形です。テナントを強く拘束します。
• 中程度の書き方：「general office purposes consistent with the operation of a financial-services firm」のように、用途区分は許すが、業種は絞る形です。
• 広い書き方：「general office purposes and any lawful use ancillary...」のように、一般オフィス用途とその付随用途を広く認める形です。最も柔軟です。

リテール賃貸借では、permitted use はさらに具体的になります。たとえば、「trade name [X] による衣料品小売店の運営」や「サンドイッチとサラダを中心とする quick-service restaurant」などです。

Prohibited-use list。否定側の列挙です。permitted use の文言にかかわらず、禁止される行為を定めます。典型例は、hazardous materials の保管、居住用途、違法行為、騒音、臭気、振動の発生、video gaming、gun show、adult-oriented business などです。他テナントの exclusive use を侵害する用途を禁じる契約もあります。

Continuous-operation duty。主にリテール、一部オフィスで見られます。定められた営業時間と営業日に継続して営業し、一定水準で業務を行い、dark store 化しない義務です。モール賃貸借では重く、オフィスではまれです。

サンプル文言：オフィス

Tenant shall use and occupy the Premises solely for general office purposes
consistent with the operations of a financial-services firm, and for no
other purpose without Landlord's prior written consent. Tenant shall not
use the Premises for any of the following: (i) any unlawful purpose; (ii)
the manufacture, storage, or disposal of hazardous materials except in
quantities customarily found in office settings; (iii) any use that
violates the certificate of occupancy or applicable zoning; (iv) any
residential use; (v) operations that generate noise, vibration, or odour
materially exceeding levels customary for office use; or (vi) any use
that is in violation of the exclusive-use rights granted to other
tenants of the Building.

サンプル文言：継続営業義務付きリテール

Tenant shall use and occupy the Premises solely for the operation of a
specialty retail store selling [Permitted Goods] under the trade name
[Tenant Trade Name] and for no other purpose. Tenant shall: (i) operate
continuously during the Center's required operating hours; (ii) maintain
the Premises in a clean, well-stocked condition; (iii) maintain inventory
levels and merchandise mix appropriate to a first-class retail operation;
(iv) refrain from operating any "dark store" or temporary use other than
brief operational closures (under three consecutive days) for inventory,
remodelling, or unavoidable cause.

Tenant shall not use the Premises for: (a) any of the prohibited uses
listed in Exhibit C; (b) operations that compete with the exclusive-use
rights of other tenants of the Center as set forth in Exhibit D; (c)
storage or warehouse use except as ancillary to the retail operation;
or (d) operations during hours other than the Center's required
operating hours.

交渉ポイント：テナント側

テナントが求めるのは、広い permitted use と 柔軟な prohibited-use carve-out です。

オフィステナントでは、次の点が重要です。

広い permitted use。「general office purposes and any other lawful use」が目標です。「特定業種のための general office purposes」は、それより狭くなります。「[Tenant] の headquarters としてのみ」は最も制限的です。

禁止用途からの carve-out。通常のオフィスで使う範囲の hazardous materials、たとえば cleaning supplies や copier toner などは許容されるべきです。社内食堂等と一体でレストラン機能を持つ予定があるなら、それも明示的に許可すべきです。

continuous-operation duty を入れない。オフィス賃貸借では、継続営業義務を負うべきではありません。改装のために一時閉鎖したり、低稼働で運営したり、一定期間 vacate したりしても、契約違反にすべきではありません。

リテールテナントでは、次の点が重要です。

合理的に広い商品カテゴリー。単一商品に固定されないようにします。「[category] を販売する specialty retail store および合理的な付随商品」としておけば、商品構成の変化に対応できます。

trade-name の柔軟性。貸主承諾付きで trade name を変更できるようにし、その承諾は不合理に拒絶されないと定めるべきです。ブランド変更のたびに賃貸借変更契約を要しない方がよいです。

限定的な continuous-operation duty。改装、force majeure、casualty、市況悪化、合理的通知を伴う going dark などの例外を明記し、閑散期の短縮営業も認めるべきです。

業界標準に合わせた prohibited use。合理的な事業拡張まで妨げるほど広い禁止リストは避けるべきです。

交渉ポイント：貸主側

貸主が通常求めるのは次の内容です。

狭い permitted use。特にリテールでは、tenant mix を最適化するために、用途を絞りたいと考えます。

包括的な prohibited-use list。標準項目に加え、貸主のリーシング戦略や建物の評判に影響する用途も加えます。

厳格な continuous-operation duty。リテールでは、dark store 化が施設の魅力を下げるため、継続営業を強く求めます。

assignment 時の用途確認。assignee の用途は、原契約の permitted use に一致するか、その範囲内でなければならず、それを超える用途には貸主承諾が必要とします。

よくあるドラフティング上の落とし穴

用途文言が狭すぎて assignment を阻害する。たとえば「investment management firm の運営」と限定すると、将来の assignee が同業でない限り、貸主承諾が必要になります。出口の柔軟性を失うため、可能な限り広げるべきです。

「and reasonably ancillary uses」の曖昧さ。この文言は有用ですが、何が ancillary かは曖昧です。オフィスなら、conference centre、cafe、fitness facility、mailroom、従業員向け medical office などを例示した方がよいです。

exclusive use との衝突。他テナントに coffee retail の exclusive use があるのに、自社の use clause が「any retail use」を許していると、技術的には違反状態になり得ます。既存の exclusive と prohibited-use list を突き合わせる必要があります。

continuous-operation duty と co-tenancy の関係。co-tenancy 条項により一定条件下で going dark が認められるなら、use clause 側でも continuous operation の carve-out を対応させるべきです。

運営水準の不明確さ。「first-class retail operation」や「XYZ-tier store comparable」といった文言は、定義がなければ争点になります。基準が必要です。

building rules との関係。通常、use clause は building rules and regulations に服します。その一方で、ルール変更によって permitted use が実質的に変わることがないよう、一方的変更を制限すべきです。

APAC での違い

香港 のオフィス賃貸借では、簡潔な permitted-use 文言、たとえば「[Tenant] の業務に整合する general office purposes」が一般的で、prohibited-use list も短めです。一方、IFC、Pacific Place、Hysan Place のような旗艦モールのリテール賃貸借では、continuous-operation duty と trade-name 保護を含む詳細な use clause が使われます。

シンガポール も香港に近い実務です。URA zoning compliance が用途条項のドラフティングに組み込まれるため、テナントは想定用途が zoning 上許容されることを確認すべきです。

日本 では、借地借家法や建築基準法など、用途制限に関連する法制度が重なります。海外テナント向けの東京 prime office では米国型の use clause が使われますが、国内型契約では、より短い permitted-use 文言と、用途変更に対する貸主裁量が広い構造が従来多く見られました。

ポートフォリオの各契約について、permitted use、prohibited-use list、continuous-operation duty、exclusive use の保護内容を根拠付きで揃えたい場合は、LeaseTrace でソース PDF のページ参照付きに整理できます。