Estoppel Certificate（租約狀況確認書）

Estoppel certificate 是由租戶簽署的書面確認，內容通常包括租約的基本事實，例如生效和屆滿日期、現行租金、租約是否有違約、業主是否尚欠租戶款項等。一旦簽署，租戶一般會被「estopped」，即在法律上被限制，之後不能再主張與證明內容不一致的事實。大廈的貸款方和潛在買方會依賴這些確認，作為融資或收購審批的一部分。

為何會有 estoppel

商業物業的買方或貸款方，不可能知道每個租戶心裏實際怎樣理解租約。即使把整疊租約全部看完，也未必會知道是否存在未有記錄的 side letter、口頭修改，或尚未支付的 TI 補貼申索。estoppel 的作用，就是要求每名租戶把目前租約實際狀況正式寫下來，並在日後受法律約束。買方因此知道自己實際買入甚麼，貸款方知道自己是基於甚麼現金流放貸，而賣方對租約狀況的陳述，也多了一層第三方印證。

租戶通常需要確認甚麼

標準 estoppel 通常會要求租戶確認：

• 租約文件及所有修訂本，並列明日期。
• 租約的生效日、屆滿日，以及任何尚未行使的選擇權。
• 現時每月租金、加租歷史，以及下一次加租日期。
• 是否有超過當月的預付租金。
• 按金金額，以及是否曾被動用。
• 雙方是否存在違約；如有，需描述內容。
• 租戶已接收單位並已進駐使用。
• 是否仍有未處理的申索、抵銷權或回贈權利。

較完善的租約，會把 estoppel 的表格作為附件列明，避免租戶在物業出售期間，被迫在很短時間內簽署買方自行起草的版本。

租戶簽署前要留意甚麼

每句都應逐項核對。若租約曾經透過口頭安排或 side letter 修改，estoppel 必須反映出來，否則租戶之後可能無法向新買家主張那些附加條款。若業主仍欠 TI 補貼、未支付的 reimbursement，或未兌現的免租期，estoppel 亦應明文寫出。像「there are no claims or offsets」這類句子表面中性，但若在沒有保留的情況下簽署，可能會令真實存在的申索失效。

亦要避免確認一項尚未發生或尚未完全滿足的未來事件，例如業主已完成某項交付條件或某個里程碑。應只確認目前已知且屬實的事項，對未完成部分作出保留，並在適當時加入 "to tenant's actual knowledge" 之類的限定語。

一份好的租約，亦會限制 estoppel 的索取次數（常見是每年最多兩次），並把回覆期限限制在十個工作天左右。若沒有上限，物業反覆再融資時，租戶很容易被行政工作拖住。

SNDA 與 estoppel 的分別

estoppel 常與 SNDA（Subordination, Non-Disturbance, and Attornment agreement，即從屬、非干擾及承認協議）一併送達，但兩者並不相同。estoppel 是確認租約現狀；SNDA 則是調整租約與未來貸款方之間的法律關係。即使兩份文件由貸款方法律顧問一同提交，也應分開審閱，分開判斷是否可接受。

亞太區的常見做法

在香港和新加坡，大型機構型物業買賣中常見類似 estoppel 的確認文件，但名稱未必一定叫 "estoppel certificate"，也可能叫 tenant confirmation letter 或 lease status confirmation。實質作用大致相同。

日本的做法則不同。東京寫字樓買賣中，貸款方或買方的盡職審查，傳統上較依賴賣方陳述和直接審閱租約，而不是由租戶簽署獨立文件。不過在 J-REIT 參與、或由海外資金主導的交易中，近年愈來愈常把英文 estoppel 作為附帶條件，日本租戶對此亦逐步熟悉。

如果手上有幾百份租約，剛好又要做再融資，先把現行租金、選擇權、違約和修訂內容按原頁引文整理好，整個 estoppel 流程會快很多。可用 LeaseTrace 預先完成這一步。