Letter of Intent（LOI，意向書）

在商業租約語境下，LOI 是一份簡短文件，通常只有兩至五頁，用來列出租約完整草擬前，雙方原則上打算同意的主要商業及結構條款。LOI 不是租約本身，而是一份 term sheet，讓雙方先用一頁紙確認交易是否大致在可接受範圍內，再決定是否值得讓律師投入時間起草完整文件。

哪些具約束力，哪些不具約束力

一份寫得好的 LOI，就交易條款而言大多是 non-binding，即任何一方都未被法律約束必須簽署租約；但它通常會包含少量 binding 條款，並在 LOI 內明確標出：

• Confidentiality：雙方不得披露談判內容，亦不得分享盡職審查期間取得的資料。
• Exclusivity：業主同意在指定期間內（通常 30 至 90 日）不與其他潛在租戶談判，讓租戶有時間完成盡職審查及議租。
• Costs：各項費用由誰承擔。最常見是雙方各自承擔法律費用；亦有情況是若租戶最終退出，需補償業主合理的盡職審查成本。
• Governing law and forum：較少見，但若 LOI 本身出現爭議時，這部分會界定適用法律及爭議地點。

其餘內容，例如租金、租期、續租、TI allowance、免租期、交付裝修狀態，通常都屬 non-binding，並受一條「只有在簽署 definitive lease agreement 後才具約束力」的條款約束。若這條條款缺失或寫得含糊，LOI 便有可能在法院被視為可執行文件，而這通常不是任何一方原本想要的結果。

寫字樓 LOI 通常涵蓋甚麼

一份 LOI 應盡量先釘實以下商業及結構條款：

Premises：大廈名稱、樓層、單位號碼、可出租面積。若面積按 BOMA 或本地等效標準量度，應明確寫出。

Term：租約開始日、屆滿日，以及若租金起算日與交吉日不同，也應列明。

Rent：每年或每月基本租金；如屬慣常做法，可按每平方呎表達。亦應列出加租機制，例如每年固定遞增、與 CPI 掛鈎、以較低者為準，或階梯式上升。

Operating expenses：屬 gross、modified gross with base year，還是 triple-net。若是 modified gross，應列明 base year 及任何 gross-up；若是 triple-net，則要列出可轉嫁類別。

Free rent：免租月數，以及如何適用，是集中在租期初段、平均分配，還是只免基本租金而不免營運開支。

TI allowance：每平方呎補貼金額、付款方式，以及提取期限。

Renewal options：續租權次數、每次年期，以及續租租金如何計算，例如 fair market rent、固定加幅或 CPI。並列出通知期限。

如有的話，列明毗鄰或擴充空間的 right of first offer / refusal。

Letter of credit 或 security deposit，包括金額，以及如有表現達標後可下調的安排。

Personal guarantees，包括任何 「good guy guarantee」 carve-out。

Use clause：許可用途、如屬零售則是否有 exclusivity，以及禁止用途。

Parking，如與交易有關。

Conditions to lease execution：例如董事會批准、融資條件、設計批准、監管批准。

為何 LOI 寫得夠細，後面會省時間

一份太薄的 LOI，真正的成本在於後面起草正式租約時的來回。每一項原本寫成「稍後再議」的商業條款，到了完整租約階段都會變成一條獨立談判線，每條線都各自有反覆修改。較完整的 LOI，可以把這些工作壓縮在同一輪談判內完成。

同樣重要的是，LOI 亦應先對齊 由誰起草，是業主律師還是租戶律師，以及以哪一份表格作為起點。機構型業主的標準版本通常明顯偏向業主；若由租戶律師先起草，條款往往較平衡。起始表格的選擇，會直接影響整份租約需要談判多少輪。

常見 LOI 陷阱

有幾個起草點值得先處理好：

non-binding 條款 必須寫得清楚。「This LOI is non-binding except for the provisions of Section 7 (Confidentiality) and Section 8 (Exclusivity)」這種寫法很明確；「This LOI summarises the parties' intent」則不夠。

exclusivity 期間 應與交付條件掛鈎。「Landlord will not market the space for 60 days from execution of this LOI」沒有問題；「Landlord will not market the space until this LOI is countersigned by Tenant」則會令業主在租戶花一星期回簽期間，仍然保留退出空間。

TI allowance 條文 應列明是按發票報銷，還是預先支付，以及最遲何時可動用。LOI 內對 TI 數字寫得含糊，往往會成為正式租約最難談的一項。

簽署條件 應在該單向的地方維持單向，例如租戶董事會批准、租戶融資；而在真正屬雙方共同條件時才寫成雙向。

亞太區 LOI 慣例

香港寫字樓租約很多時不是從美式 LOI 開始，而是一封簡短的 offer letter。這種格式較短，主要聚焦租金及租期，很多結構性條款會留待正式租約草擬時才處理。若業主版本已屬業界熟悉標準，這樣未必不可行；但對租戶而言，最好仍先把營運開支分配、裝修責任及續租機制等重點寫清楚才簽 offer。

新加坡做法與香港相似，其對應文件通常稱為 「Letter of Offer」，而且篇幅也普遍較短。

在日本，重要事項説明書 是某些租賃類型下的獨立法定披露文件，並不是 LOI，但功能上也涉及部分資料披露。至於國際級東京寫字樓，面向外資租戶的交易近年亦愈來愈常使用美式 LOI。

如果手上已有已簽署租約，想把最終版本與 LOI 的商業條款逐項對照，例如租金、租期、選擇權、TI 和免租期，可以直接用 LeaseTrace 抽出同一套欄位。