SNDA（從屬、非干擾及承認協議）

SNDA 是由租戶、業主及業主貸款方三方簽署的文件。當貸款方在違約後最終取得大廈擁有權時，這份文件的三個部分分別回答不同問題。

三個部分

Subordination 指租戶的租約從屬於貸款方的按揭。若沒有 subordination，租約若優先於按揭，便可能削弱貸款方的擔保權益。大多數機構型貸款方都會把 subordination 視為放款條件之一。

Non-disturbance 是租戶的保障。它表示即使租約從屬於按揭，若貸款方進行 foreclosure，貸款方（或在法拍中買入大廈的人）仍會承認並履行該租約，不會把租戶趕走。若沒有 non-disturbance，貸款方可以在 foreclosure 後清除作為次順位權益的租約，令租戶立即失去保障。

Attornment 是租戶相應作出的承諾。即若貸款方接管大廈，租戶會承認貸款方（或新業主）為新業主，向對方支付租金，並繼續履行租約。Attornment 令貸款方可以無縫取代原業主的位置。

三者放在一起，形成一個平衡安排：貸款方在 foreclosure 後取得優先權和營運延續性；租戶可繼續佔用單位，不必面臨被趕走的風險；業主則能順利為物業融資。

為何這很重要

沒有 SNDA，租戶會同時暴露在兩個方向的風險下。若租約早於按揭簽訂，租約順位較高，foreclosure 後租戶可能仍然留在單位，但貸款方的風險會增加，機構貸款方通常不會接受。若租約晚於按揭簽訂，租約便自動屬次順位，foreclosure 時可能被一併清除，租戶可被行使按揭權的貸款方或後繼業主驅逐。

SNDA 的作用，就是把兩邊問題一併處理：租約可從屬於按揭，但同時由貸款方作出具約束力的 non-disturbance 承諾。

談判 SNDA 時要看甚麼

雙方其實都有槓桿。貸款方希望保留權利，不向其認為信貸不足或對大廈不具策略價值的租戶提供 non-disturbance。租戶則希望把 non-disturbance 直接寫進租約，要求業主必須向任何現有或未來貸款方取得已簽署的 SNDA。

一份談得較完整的商業租約，通常會：

• 要求業主在租約開始前，交付現有貸款方簽署的 SNDA。
• 要求業主在任何未來融資成交後的指定期限內（通常 30 日），交付新貸款方的 SNDA。
• 列明 SNDA 可採用貸款方「commercially reasonable」的表格，但租戶已審閱相關 carve-out。
• 規定若業主未能交付 SNDA，租戶可終止租約或享有其他救濟。

業主常見的回應，是只承諾以「reasonable efforts」取得 SNDA。這比明確交付義務弱得多；差別在於，若最終交付失敗，租戶是否真的有可執行的補救。

貸款方表格通常會寫甚麼

不同貸款方的 SNDA 表格會有差異，但以下幾類偏向業主或貸款方的條款，通常值得要求收窄：

把租戶違約排除於 non-disturbance 保障之外的 carve-out。概念上合理，因為貸款方不應被迫承接一段已違約的租賃關係；但要留意「default」的定義是否過闊，連輕微或可補救事項也一併計入。

限制貸款方對原業主既有違約的責任。大多數 SNDA 會寫明，若貸款方承接租約，毋須對 foreclosure 前業主的違約、超過一個月的預付租金，或未撥付的 TI allowance 負責。這是標準貸款方做法，但會把未撥付 TI 的風險轉嫁給租戶。可爭取保留 TI 義務，或要求業主在 foreclosure 前先撥付 TI。

修改或限制租約原有的通知及補救權。有些貸款方會要求比原租約更長的 cure period。這未必一定不能接受，但至少應該對等處理。

Estoppel 與 SNDA 的分別

兩者經常一同送達，但作用不同。Estoppel 用來陳述租約在今天的事實狀態；SNDA 則是調整租約與未來貸款方之間的法律關係。即使貸款方法律顧問把兩份文件放在同一套文件內寄出，也應分開判斷是否可簽。

亞太區備註

香港和新加坡的機構型融資交易，通常都會要求主要租戶提供 SNDA。核心內容與美國做法相同，只是文件名稱有時會不同，例如 「tenant acknowledgement」 或 「lease confirmation」。

日本寫字樓融資過往較少依賴 SNDA 類文件，更多是由貸款方直接審閱租約，加上對租金收益作出對貸款方有利的安排。不過在東京外資交易及 J-REIT 融資中，近年要求 anchor tenants 簽署 SNDA 類文件的情況已更常見。

如果正在為融資或出售整理租約組合，能否逐份掌握 SNDA 的交付義務、現有貸款方 carve-out，以及租約內提及的 non-disturbance 表格，會直接影響盡職審查的速度。可用 LeaseTrace 先把這些欄位抽出。