Co-tenancy（與指定租戶掛鈎）條款

co-tenancy 條款，是零售租約中把租戶義務與同一商場或綜合用途項目內一名或多名其他租戶是否存在、以及是否持續營業掛鈎的條文。如被指名的租戶結業、縮舖，或未有開業，受影響租戶便可按合約獲得補救，例如減租、終止權，有時兩者兼有。

它之所以存在，是因為多租戶零售中心的人流，往往取決於 anchor。若 anchor 結業，原本按該等人流基礎承擔租金的小型租戶，就會變成要為一個已不能帶來同等客流的商場繼續支付全額租金。co-tenancy 就是讓租戶把這部分風險與業主分擔的合約機制。

co-tenancy 條款通常包含甚麼

這類條款通常有兩種形態，而且常常同時出現在同一份租約。

Opening co-tenancy，是指在受影響租戶需要開始起租時，某一組指定租戶必須已經開業並正在營運。如業主未能交付這個狀態「例如該等租戶尚未開業、已經結業，或仍在施工中」，租戶便可獲得寬免，常見包括延遲起租、減租，或在某一補救期後取得終止權。

Ongoing co-tenancy，則是在整個租期內持續監察商場狀態。條款通常會設定一個最低要求：一方面列明哪些具名 anchor 必須繼續營業；另一方面設定整體入住率下限，常見是商場總可出租面積的 60% 至 80%，或按營運中店舖數量計算。如商場跌破該門檻，租戶即可獲得約定補救。

示例條文：

If at any time during the Term (i) any of the Named Co-Tenants (Anchor A,
Anchor B, Anchor C) ceases operating in the Shopping Center or (ii) the
overall occupancy of the Shopping Center falls below seventy percent (70%)
of the gross leasable area, then Tenant may pay Substitute Rent in lieu of
Minimum Rent for so long as such failure continues. Substitute Rent shall
equal three percent (3%) of Gross Sales for the affected period. If the
co-tenancy failure continues for more than twelve (12) consecutive months,
Tenant may terminate this Lease on ninety (90) days' written notice.

租戶一方要留意甚麼

有三點會決定 co-tenancy 條款是否真的有用。

第一，是 具名租戶清單。如條款直接點名具體 anchor，例如 Macy's、Apple、H&M，條款的約束力就較強。若只寫成「規模及質素相若的百貨公司」，業主便有較大替換裁量，條款保障亦會變弱。租戶如要談一項具體 co-tenancy，應盡量寫明實際店舖名稱，並要求任何替代租戶如在面積、品牌或吸客力上有重大差異，均需取得租戶同意。

第二，是 入住率分母的計法。在計算入住率時，是否把具名 anchor 納入分母，會明顯影響觸發門檻。如把具名 anchor 排除於分母之外，anchor 結業對百分比的影響會大得多；如納入分母，影響則較小。租戶通常應爭取在百分比計算中排除具名 anchor。

第三，是 substitute rent（替代租金）公式。常見公式包括：（a）按 gross sales 的某個百分比計算「3% 至 5% 常見」；（b）把 minimum rent 調低至某一固定比例「常見為 50%」；或（c）兩者之中的較高者／較低者。哪一種較合適，要看租戶銷售波動特性；高毛利專門零售商往往較偏好按營業額計算，而高銷量、低毛利零售商則可能較偏好固定比例的最低租金。

業主一方要留意甚麼

業主通常會抗拒 co-tenancy，因為這會把商場管理風險轉移給業主。若業主接受，常見會加入以下保護：

補救期。業主會有一段明確期限「常見為 6 至 12 個月」去替換已結業的 anchor，之後才真正觸發條款下的補救。

替代權。業主可用另一名面積及吸客力相若的租戶取代具名 anchor，而不觸發 co-tenancy 補救。

補救有期限。如違反狀態持續超過某段時間，結果應是租約終止，而不是租戶可以無限期按 substitute rent 繼續租用。這對雙方都有利；業主可收回舖位，租戶亦可退出。

營業樓面排除。只有實際營運中的正式店舖才可計作符合 co-tenancy；pop-up、kiosk 或臨時用途一般不應計入。

常見起草陷阱

有些條款的問題，不在原意，而在定義本身不夠清楚。

"open and operating" 定義含糊。這是指真的開門營業，還是只要裝修大致完成，或其他狀態？一間 technically 每日只開一小時的實體 anchor，在模糊條文下可能仍被視為符合要求。較安全的寫法，是加入「須按商場規定營業時間全時段開門營業」之類的字句。

"comparable replacement" 標準不清。「質素相若的百貨公司」可以有很多解讀。如要提高可執行性，應具體寫明 gross sales floor area、品牌層級及商品類別。

補救期可疊加。如租約容許業主就每一次個別 co-tenancy failure 都享有 12 個月補救期，而各 anchor 又先後結業，業主便可能連續多年都在補救期保護之下。較穩妥的做法，是對總補救期設上限。

與營業時間條款衝突。如租約要求租戶必須在某些時段營業，co-tenancy 下的 substitute rent 條款亦要同步處理租戶在違反期間的營運安排。有些租約會容許租戶在 co-tenancy failure 期間 "go dark"（停業），而不構成違反營業時間義務。

APAC 常見差異

co-tenancy 條款最常見於 美國購物中心租約，在 APAC 零售市場則沒有那麼標準化。

在 香港，由業主主導管理的大型商場「例如 Pacific Place、IFC、Hysan 旗下商場」有時會出現範圍較窄、與特定 anchor 掛鈎的 co-tenancy 條款，但整體做法遠不如美國成熟。香港大部分零售租約處理入住風險的方式，反而是較短租期「例如 3 年加續租權」以及 turnover rent。

新加坡 與香港相近。CapitaLand 與 FrasersProperty 旗下商場，對國際旗艦租戶有時會談具體 co-tenancy 條款，但這並非市場標準。

日本 的國際級商場租約「例如 Roppongi Hills、Tokyo Midtown」偶爾會為外國奢侈品牌加入 co-tenancy 條款。至於本地型商場「例如 AEON、ITO-YOKADO」，則更常用 percentage rent 與較短租期，而不是 co-tenancy。

如果手上同時有美國及 APAC 的零售租約，需要逐份抽取具名 anchor、occupancy threshold、substitute rent 公式及補救期，LeaseTrace 可以按每份租約整理這組欄位並保留引用。