Force Majeure（不可抗力）條款

商業租約中的 force majeure 條款，作用是在某些超出一方控制、並導致其無法履行義務的非常事件發生時，容許一方或雙方暫時免除履行責任。它處理的通常是戰爭、自然災害、政府措施、疫情、恐怖主義及類似事件。關鍵是，在幾乎所有商業租約中，force majeure 不會 免除支付租金的義務；它通常只會暫停實體或服務性義務的履行，而且範圍往往比租戶預期更窄。

用白話說，這條款在做甚麼

當 force majeure 事件發生時，受影響一方可在事件持續期間，延遲履行或免除租約下的若干義務。另一方在同期內，也會就相應義務獲得相同程度的寬免；例如，如大廈因政府命令而被封閉，業主的 quiet enjoyment（安寧使用）承諾亦可被免除。這條款本質上是對「合同必須履行」原則的合約性例外；若租約沒有這條款，剩下的後備通常只有普通法下的 frustration 或 impossibility 原則，而這些原則適用範圍狹窄，亦難以預測。

force majeure 條款通常包含甚麼

一條可實際運作的 force majeure 條款，通常有四個部分。

第一，是 列明觸發事件清單。常見項目包括 act of God、戰爭、恐怖主義、民間騷亂、火災、水災、地震、颱風、pandemic / epidemic / public health emergency、政府命令、勞工罷工、禁運、運輸中斷，以及超出受影響方控制的公用設施故障。清單最後通常還會加上一句兜底字句，例如「或其他性質相近、且超出受影響方合理控制的事件」。

第二，是 通知要求。援引 force majeure 的一方，必須在限定期限內「常見為事件發生後 7 至 30 日內」向對方發出書面通知，說明事件內容，以及被暫停的義務是甚麼。

第三，是 減損責任。受影響一方必須以合理努力降低事件影響，並在可行情況下盡快恢復履行。

第四，是 租金 carve-out（排除）。條款會明文規定，force majeure 條文中的任何內容，均不會免除租戶支付租金或其他金錢性義務。多數偏向租戶的談判，往往都是在這一點上失守。

示例條文（美式寫法）：

If either party is delayed or prevented from performing any obligation under
this Lease (other than the obligation to pay Rent or other monetary sums)
due to an event of Force Majeure, that party's performance of such obligation
shall be excused for the period of such delay, provided that party gives
written notice to the other within fifteen (15) days of the event and uses
commercially reasonable efforts to mitigate. Force Majeure shall not excuse
any obligation to pay Rent, Operating Expenses, Real Estate Taxes, or other
monetary sums due hereunder.

租戶一方可談甚麼

租戶在 force majeure 談判中，通常會爭取三件事。

第一，是 在導致物業無法使用的 casualty 事件下，加入租金減免 carve-out。這通常會在 casualty / damage clause（損毀／損害條款）而不是 force majeure 條款中處理，但兩者互相影響。如業主把兩者寫在同一套條文內，應爭取明文規定：如 force majeure 事件令物業在超過某一段時間「常見為 30 日」內無法租用，租金應予減免。否則，颶風損毀大廈時，業主可一邊維修，一邊要求租戶為無法使用的物業繼續交租。

第二，是 較廣的事件涵蓋範圍。在 2020 年前，pandemic / public health emergency 很少被明文列出；現在應明確寫入。對依賴 smart-building 基建的大廈而言，針對樓宇系統的網絡攻擊亦愈來愈相關。

第三，是 持續時間上限。如 force majeure 事件持續超過例如 180 日，任何一方都應有權無罰則終止租約。這可避免業主長期無法交付物業、而租戶又無法改用其他方案時，雙方陷入無限期暫停的局面。

業主一方可談甚麼

業主通常希望做到以下幾點：

一份 較窄的事件清單，最好沒有過闊的兜底字句。業主希望 force majeure 只適用於真正非常事件，而不是經濟下行、供應商困難，或可預見的監管變動。

一個 涵蓋面廣的租金 carve-out，確保即使其他義務被暫停，租金支付仍然繼續。

一個 雙向適用機制。如租戶可用 force majeure 免除裝修延誤責任，業主也會要求在交付延誤時享有同樣寬免。

一項 有實質要求的減損責任，例如在事件持續期間，按約定頻率向對方提交書面進度報告。

常見起草陷阱

寫得不好的 force majeure 條款，通常會在三個位置留下爭議空間。

沒有「性質相近」限制的兜底字句。如只寫成「或任何其他超出該方控制的事件」，範圍會闊到連供應延誤或市場需求轉弱都可能被主張涵蓋。較安全的寫法，是把兜底字句限定為「與上述事件性質相近的事件」。

通知時限含糊。寫成「prompt notice」很容易引起爭議；寫成「事件發生後 15 日內發出書面通知」則不會。

force majeure 與 casualty 條款互相衝突。casualty 條款通常處理物業損毀「而且通常容許租金減免」；force majeure 條款則處理較廣泛的履約義務。如租約兩者並存，應確認它們不互相抵觸，例如 force majeure 不會推翻 casualty 下的租金減免安排。

APAC 常見差異

香港寫字樓租約歷來的 force majeure 條款，多數範圍較窄，而且寫法較正式，並與普通法下的 frustration 原則緊密相連。2020 年後，更多租約開始明文加入 pandemic / public health emergency 事件。2003 年 SARS 的經驗，也令香港業主的起草方式普遍較偏向業主一方，例如租金繼續支付、租戶不得因此終止租約。

新加坡在法律傳統上與香港接近；較大型租戶交易中的 force majeure 條款，通常會談得更細，2020 年後亦較常見明確的 pandemic 涵蓋。

在日本，Land and Building Lease Act 與 force majeure 概念之間存在一定法定保護重疊。根據日本法，租戶以情勢變更為由要求賃料減額（賃料減額），通常比在美國或香港法下更容易提出，雖然案例法實際上仍偏窄。東京國際級寫字樓租約中的明文 force majeure 條款，現時通常亦會加入 pandemic 及政府命令事件。

如果要逐份整理租約中的 force majeure 事件清單、通知期、減損責任及終止觸發點，並保留可回溯到原 PDF 的頁面引用，LeaseTrace 可以抽取這些欄位。